1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска назад. Он делит своё многочисленное войско, чтобы разными маршрутами достичь степных рубежей и соединиться у стен Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая, какая участь постигла другие русские города, готовятся к долгой и упорной обороне. Они клянутся стоять насмерть, защищая родные стены от захватчиков, и не допустить повторения трагедии, постигшей соседей.